1. Крок 1. Оберіть сферу бізнесу і проаналізуйте ринок
2. Крок 2. Знайдіть пропозиції щодо продажу готового бізнесу і виберіть кращі
3. Крок 3. Перевірте юридичну чистоту бізнесу
4. Як отримати інформацію про чужий бізнес за допомогою Інтернету
5. Крок 4. Подивіться на компанію очима клієнта
6. Крок 5. Оформіть готовий бізнес на себе
7. Купівля бізнесу у ІП
8. Купівля бізнесу у ТОВ
9. Чек-лист «Перевірка готового бізнесу перед покупкою»
10. Перевірка за внутрішніми документами компанії

Рік тому Олена Величко купила діючий салон краси. Перед цим вона пройшла довгий шлях: зіткнулася з двома недобросовісними продавцями, розчарувалася в незалежних консультантів і подала в суд на свого бізнес-брокера. Зараз її бізнес процвітає, а Олена разом з іншими підприємцями детально розповіла бизнес.Ру про свої помилки. Ми структурували інформацію і представляємо вам зручний алгоритм з придбання готового бізнесу з коментарями юриста і реальними історіями практиків.

Автор статті: Віта Мушкін, бізнес-тренер, редактор бизнес.Ру

Крок 1. Оберіть сферу бізнесу і проаналізуйте ринок

Купуйте бізнес, внутрішня специфіка якого вам знайома. Бізнес буде легше розвивати, якщо ваш минулий досвід і навички пов'язані з його сферою. Якщо ви, наприклад, працювали в готельній справі, краще купити хостел, а не туристичне агентство. Якщо хочете відкрити хостел самостійно, бізнес-план по відкриттю читайте тут . Якщо досвіду немає, орієнтуйтеся на рентабельні в вашому місті галузі. Досить швидко виходять на окупність ресторани швидкого харчування, аптеки, медичні центри, салони краси широкого профілю, кур'єрські служби та автосервіси.

Олена Величко, власник салону краси BeautyPiter:

Спочатку була ідея - відкрити свій бізнес, потім я визначилася з тим, що саме за бізнес у мене буде. Я переглянула в Інтернеті безліч ідей - від вирощування цибулі до кав'ярень та цементних заводів. В результаті мене привабило позиціонування салонів краси: підкреслювати красу жінок і чоловіків, наближати їх до бажаного образу, бачити усмішки на їхніх обличчях і отримувати за це винагороду. Так я вирішила, що буду керувати саме салоном краси.

Cалон краси BeautyPiter

Досліджуйте обраний ринок, оцініть перспективи, тенденції зростання, складності, які можуть виникнути. Для цього визначте основних конкурентів, вивчіть їх пропозиції. Поспілкуєтеся з експертами в цій сфері, почитайте їх профілі в соцмережах - вам стане в нагоді практичний досвід. Заздалегідь продумайте, як будете вести кадровий та бухгалтерський облік. Найвигідніше віддати ці послуги на аутсорсинг. наприклад, тут додатково до бухгалтерського обслуговування безкоштовно зареєструють ТОВ або ІП, оптимізують податки і нададуть юридичний супровід.

Валентина Алексєєва, власник бару TwinPeaksCraftBeer:

В Америці крафтового революція трапилася вже давно. Побувавши там, я захотіла докласти руку до поширення крафтового пива в Росії. У великих містах напрямок крафтового пива активно розвивається, проте ринок ще явно не насичений. Досвіду в цьому напрямку у мене не було, тому я вирішила почати з невеликої пивний крафтового точки. Я розглядали варіанти як відкриття закладу з нуля, так і покупки готового бізнесу. Головним критерієм було прохідне місце, на наявність конкурентів дивилася вдруге, так як точно знала, до чого прагнути, як розвивати, що запропонувати людям.

бар TwinPeaksCraftBeer

Крок 2. Знайдіть пропозиції щодо продажу готового бізнесу і виберіть кращі

Оголошення про продаж бізнесу можна знайти на «Авіто», бізнес-форумах, в ділових виданнях. Зараз в інтернеті багато бірж з продажу готового бізнесу, але їх потрібно додатково перевіряти на надійність. Звертайте увагу на біржі з хорошими відгуками покупців і продавців, як, наприклад, Біржа від РБК (biztorg.ru) і Продаж фірм (prodazhafirm.ru). Уважно вивчайте оголошення про продаж. Чим більше вказано подробиць, тим краще. Найбезпечніше звернутися до бізнес-брокера, він допоможе вибрати відповідний бізнес, перевірити його і укласти угоду. Брокера теж вибирайте обережно, порасспрашивать знайомих підприємців, пошукайте відгуки.

Бізнес-брокер - юридична або фізична особа, яка виступає посередником між продавцем і покупцем готового бізнесу. За свої послуги отримує гонорар у вигляді відсотка від угоди.

Олена Величко, власник салону краси BeautyPiter:

Подруга розповіла мені про знайомого підприємця, який продавав свою справу через бізнес-брокера. В інтернеті я знайшла ще кілька таких пропозицій. Мені сподобалася ідея купити готовий салон із сформованою репутацією, обладнанням і базою клієнтів. За моїми розрахунками, це було вигідно і в фінансовому плані: відкрити прибутковий салон краси з нуля коштувало в рази дорожче готового бізнесу. Коли будете дивитися пропозиції з продажу бізнесу, врахуйте, що в вартість угоди вшита комісія брокера. Наприклад, ви бачите на сайті вартість бізнесу 1,4 мільйона рублів. Швидше за все, комісія брокера тут буде близько 200 тисяч рублів. Я розраховувала, що за ці гроші мій брокер покаже вищий пілотаж. У моєму розумінні брокер повинен служити гарантом угоди. Він вирішує всі питання, пов'язані з купівлею / продажем, а також займається врегулюванням будь-яких конфліктних ситуацій до і під час операції. Мені попався брокер, який працював виключно в інтересах продавця. Він підібрав мені 2 об'єкти, згідно з моїми запитами і бюджету. У підсумку, з одним з цих об'єктів дійшло до судового позову.

Валентина Алексєєва, власник бару TwinPeaksCraftBeer:

Готовий бізнес ми шукали виключно на Авито. На продаж було виставлено велику кількість відповідних за форматом закладів. Якісь із них вимагали мінімальних змін, десь потрібно було докласти значних зусиль для реорганізації бізнесу. Головним завданням було з'ясувати, яке з цих пропозицій найбільш вигідно і перспективно.

Крок 3. Перевірте юридичну чистоту бізнесу

Не довіряйте сліпо всьому, що говорить продавець. Свою справу можуть продавати через відсутність попиту, і ви придбаєте його з чужими боргами і збитками. При цьому власник буде демонструвати виключно успіхи своєї компанії. Ваше завдання - ретельно перевірити бізнес перед покупкою.

Спочатку проведіть самостійну експрес-перевірку. З відкритих джерел можна дізнатися досить багато інформації про бізнес (див. Таблицю).

Як отримати інформацію про чужий бізнес за допомогою Інтернету

Що зробити Де зробити 1. Отримайте виписку з ЕГРЮЛ або ЕГРІП через сервіс ФНС, перевірте відомості про засновників і реєстрації egrul.nalog.ru 2. Пошукайте власника компанії в картотеці арбітражних справ, дізнайтеся, в яких розглядах він брав участь kad.arbitr.ru або сайті Арбітражного суду вашого округу 3. Перевірте компанію в Єдиному федеральному реєстрі відомостей про банкрутство bankrot.fedresurs.ru 4. Дізнайтеся про наявність виконавчого провадження відносно власника або проведення публічних торгів його майна fssprus.ru/iss/iP і bankrot.fedresurs.ru /TradeList.aspx

Перевіряти можна самостійно, можна замовити бухгалтерський аудит .
Якщо тут все чисто - копайте глибше і перевіряйте компанію за внутрішніми документами. Для цього скористайтеся рекомендаціями юриста.

Олександр Сумін, юрист, керуючий партнер ATK business group:

Насправді такий правової конструкції як «продаж бізнесу», в російському законодавстві немає. Купівля бізнесу - це не тільки покупка частки в ТОВ, а придбання комплексу активів - від тієї ж частки в суспільстві до результатів інтелектуальної діяльності або, наприклад, доменних імен. Тому перед тим, як купувати готовий бізнес, обов'язково перевірте:

1. Активи бізнесу

Одна з найчастіших проблем при продажу бізнесу полягає в тому, що активи розподілені між власниками, керівниками і навіть співробітниками.

Приклад: при продажу 100% частки однієї з компаній виявилося, що доменне ім'я оформлено на власника, а не на юридичну особу, групу Вконтакте модерує колишній співробітник, договір оренди укладено на ІП власника і т.д.

Оскільки бізнес - це в першу чергу продажу, а продажі в наш час можуть проходити навіть через сторінку в Інстаграм, критично важливо детально відображати в договорі передачу всіх активів бізнесу. Це може бути і аккаунт у соціальній мережі, і доменне ім'я, які наші суди ще не навчилися трактувати як цінний майновий комплекс.

2. Права власності або оренди на бізнес і його активи

Приміщення та місце розташування для бізнесу - найцінніші активи. Тому, перед тим, як купити готовий бізнес, перевірте правомочності на користування приміщенням. Якщо це суборенда - запросите основний договір оренди, якщо кілька «колін» суборендар - всі договори аж до власника. Дізнайтеся про стан справ між власником і вашим орендодавцем. Остерігайтеся договорів оренди менше року. Часто сторони для економії укладають договори оренди на термін до 1 року, щоб не платити за державну реєстрацію такого договору. Після закінчення його дії орендодавець може попросити вас звільнити приміщення.

Не забувайте в договорі оренди залишати за собою переважне право на укладення нового договору по закінченні дії старого.

3. Ризик визнання угоди недійсною

Перевіряйте, як активи виявилися у продавця бізнесу, історію їх придбання. Для цього вивчите документи, що підтверджують право власності та договори купівлі-продажу.

4. Можливість притягнення до адміністративної або кримінальної відповідальності

Зверніть увагу на взаємини з податковими органами, співробітниками. Перевірте, чи вчасно здавали звітність, як сплачували податки і виплачували зарплату. Запитайте у власника бухгалтерську звітність та довідку про відсутність заборгованостей. Для надійності попросіть оформити на себе довіреність і самостійно запросите аналогічні документи в ФНС.

5. Наявність кредиторської заборгованості

Якщо ви купуєте частку в суспільстві, у якого є борги, ці борги перейдуть до вас разом з часткою в суспільстві. Щоб перевірити хоча б частково такі борги, запитайте і вивчіть виписку з банківського рахунку компанії. Зверніть особливу увагу на всі незрозумілі платежі, тим більш з призначенням «платіж по кредиту» або «договором позики».

Якщо все одно залишилися сумніви, замовте інвестиційний аудит - така перевірка допоможе розібратися в складних фінансових та юридичних питаннях і зрозуміти, чи є проблеми у компанії і що дадуть вкладення. Аудитори перевірять навіть такі деталі, як сімейний стан продавця. Якщо він знаходиться в шлюбі, доведеться зажадати згода чоловіка на продаж. При цьому врахуйте, якщо продавець перебував у шлюбі на момент придбання бізнесу, є ймовірність, що його дружина або чоловік буде претендувати на частку в бізнесі як на спільно нажите майно. У будь-якому випадку, при придбанні бізнесу краще довірити перевірку юридичних ризиків професіоналам. Така послуга часто носить назву «due diligence».

Якщо боїтеся, що продавець може «зіскочити» з угоди, укладіть з ним попередній договір. У документі вкажіть предмет угоди, вартість, термін укладення основного договору і відповідальність за «зрив переговорів».

Олена Величко, власник салону краси BeautyPiter:

Я зіткнулася з недобросовісними продавцями двічі. У першому випадку я особисто спостерігала за потоком відвідувачів, і заявлений оборот виявився значно менше дійсного. У другому випадку недобросовісним виявився швидше орендодавець, а не продавець, хоча змову ніхто не відміняв. Власниця салону краси брала приміщення в суборенду у некомерційної організації, яка орендувала його у міста, і заборгувала понад 500 тисяч рублів.

Валентина Алексєєва, власник бару TwinPeaksCraftBeer:

Я запитувала у продавців бізнесу всю звітну інформацію з продажу і доходів, інформацію про призначення приміщення, відносин з орендодавцем, наявності погоджень наглядових органів. На момент, коли я здобувала бізнес, індивідуальні підприємці, які працюють в даному напрямку, не були зобов'язані переходити на онлайн каси, де доходи відображені досить прозоро. Так що більшість власників закладів показували журнали обліку продажів, де, звичайно ж, були намальовані занадто привабливі цифри.

бар TwinPeaksCraftBeer

Крок 4. Подивіться на компанію очима клієнта

Найміть «таємного покупця» або самі станьте «таємним покупцем» і в якості клієнта відвідайте організацію, яку збираєтеся придбати.

Валентина Алексєєва, власник бару TwinPeaksCraftBeer:

Ми довго вибирали заклад для покупки. Ми приходили в різні бари в якості відвідувачів - поспілкуватися з барменами, подивитися, скільки гостей приходить в пікові години, прикидали приблизну щоденну виручку і порівнювали з даними, наданими власником. Це було досить обтяжлива, але вкрай важливе заняття. Ми відсіяли велика кількість точок, які явно прикрашали своє становище. У підсумку ми зробили вибір на користь «TwinPeaks». Очевидні мінуси «TwinPeaks» полягали в маленькому приміщенні і дуже великий для такого приміщення орендної плати. Але при цьому явним плюсом було вдале розташування, практично повна відсутність конкуренції, що сформувалася база гостей і позитивний імідж.

Олена Величко, власник салону краси BeautyPiter:

Мені знайшли салон, що підходить під мої запити, і в першу чергу я прийшла туди як клієнт. Мене зустрів адміністратор, записав на послугу, і я чекала, коли звільниться майстер, спостерігаючи за тим, що відбувається в салоні. Кілька днів я приїжджала до салону і дивилася здалеку, як йдуть справи. Навіть відправила подружку на манікюр за мій рахунок, як свого особистого таємного покупця. Я розуміла вже тоді, що салонний бізнес має свої особливості. Сьогодні від клієнтів немає відбою, а завтра майже всі майстри вільні.

Крок 5. Оформіть готовий бізнес на себе

Купуючи готовий бізнес, ви отримуєте контроль над його активами і бізнес-процесами. Бізнес може бути оформлений на ІП або на компанію, наприклад, ТОВ. Ви не зможете купити ІП, так як це статус іншої людини. Власником ТОВ ви можете стати офіційно, навіть якщо раніше воно було оформлено на інших людей.

Купівля бізнесу у ІП

При покупці ІП ви купуєте не бізнес, а активи. Щоб правильно оформити документи і врахувати нюанси передачі активів, краще найняти юриста.

Вам потрібно оформити ІП на своє ім'я, вибравши відповідний КВЕД. Попросіть довідку про відсутність претензій з боку чоловіка / дружини власника бізнесу, адже ІП відповідає за своїми зобов'язаннями особистим майном. Укладіть договір купівлі-продажу матеріальних активів: обладнання, залишків товарів. Домовтеся про переуступку прав оренди і оформите договір з орендодавцем.

Переукласти договори з клієнтами і постачальниками. Зверніться по допомогу попереднього власника. Ваше завдання - не тільки переоформити документи, а й зберегти зв'язки.

Купівля бізнесу у ТОВ

Процедура передачі ТОВ прописана в законодавстві. Є два варіанти перереєстрації бізнесу на нового власника.

Варіант 1 . Створюється нова юридична особа, якій продають всі активи. У новій компанії немає боргів і чиста кредитна історія. Зареєструвати ТОВ безкоштовно можна за допомогою сервісу Головбух Асистент .

Варіант 2 . Змінюється склад засновників з викупом частки попередніх засновників. При Вся кредитна історія юридичної особи зберігається, новий власник відповідає за борги компанії. Зате клієнти і постачальники можуть взагалі не помітити, що у компанії новий власник.

Завантажити зразок договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ

Завантажити бланк договору

Бувають такі ситуації, що борги попередника спливають вже після покупки бізнесу. Застрахуйте себе від такої ситуації заздалегідь. Для цього детально розпишіть в договорі запевнення про обставини, відповідальність за їх порушення і відшкодування втрат. Такі запевнення включають вказівки на відсутність прихованих боргів або відповідність відомостей, що містяться в фінансових і бухгалтерських документах, фактичному стану. Якщо такі запевнення виявляться неправдою, сторона, яка допустила порушення, буде зобов'язана відшкодувати втрати, аж до штрафу або викупу бізнесу назад.

Олександр Сумін, юрист, керуючий партнер ATK business group:

Умова про запевненнях в договорі захистить права покупця, якщо продавець надасть йому недостовірну інформацію. У цьому випадку покупець зможе зажадати, щоб договір визнали недійсним як правочин, вчинений під впливом обману, а продавець відшкодував завдані збитки і сплатив неустойку.

Приклад: Інокентій веде свій бізнес з 2010 року. Протягом цього часу у компанії були хороші показники, співробітники, операційний прибуток. В рамках угоди купівлі-продажу бізнесу покупець запропонував Інокентію включити в договір запевнення про те, що в бізнесі не порушували трудове законодавство і немає заборгованість за зобов'язаннями, про які покупець на момент придбання бізнесу не знав. Якщо Інокентій збреше і виявиться, що компанія працювала з порушеннями або має прихований при покупці бізнесу займ, він заплатить покупцеві додатковий штраф і компенсує збитки.

Купуваті бізнес без юриста складно и Ризикована, постарайтеся привернути до процедура переоформлення професіоналів. Кілька разів перевірте и проаналізуйте свою покупку, и только после цього Вкладай и приступайте до оформлення документів. Щоб перевірити, чи всі ви врахували при покупці, скористайтеся нашим чек-листом.

Чек-лист «Перевірка готового бізнесу перед покупкою»

Швидка перевірка компанії як контрагента:

Виписка з ЕГРЮЛ / ЕГРІП через сервіс ФНС egrul.nalog.ru Картотека арбітражних справ kad.arbitr.ru Єдиний федеральний реєстр відомостей про банкрутство bankrot.fedresurs.ru Виконавче провадження fssprus.ru/iss/iP Публічні торги майна власника bankrot.fedresurs.ru /TradeList.aspx

Перевірка за внутрішніми документами компанії

1. активи компанії
2. Права власності або оренди
3. Ризик визнання угоди недійсною
4. Імовірність залучення до адміністративної чи кримінальної відповідальності
5. Кредиторська заборгованість

Перевірка очима клієнта

1. Таємний покупець
2. Відгуки на інтернет-ресурсах